Årsrapport 30700228 EY Godkendt Revisionspartnerselskab Dirch Passers Allé 36 Postboks 250, 2000 Frederiksberg 2021-02-01 2022-01-31 2020-02-01 2021-01-31 32304532 Paiblock A/S Engager 2 2605 Brøndby 2011-08-09 Brøndby EY Godkendt Revisionspartnerselskab 30700228 Dirch Passers Allé 36 2000 Frederiksberg 2022-07-14 Mark Arthur Regnskabsklasse B Andre erklæringer uden sikkerhed true CaseWare Working Papers Brøndby 2022-07-14 Mark Arthur adm. dir. Peder Lindstrøm Olesen formand Stig Bo Birch næstformand Mark Arthur København 2022-07-14 Thomas Hjortkjær Petersen statsaut. revisor mne33748 2504832 -1940280 475280 150412 660436 3141502 8543 15735 1360573 -5247929 7538 169165 1353035 -5417094 0 0 1353035 -5417094 0 -3557384 1353035 -1859710 25440982 25899672 25440982 25899672 68496 67558 68496 67558 25509478 25967230 3440212 183953 134293 87917 3574505 271870 455825 863697 4030330 1135567 29539808 27102797 667685 667685 23254964 23254964 -25367252 -26720287 -1444603 -2797638 25340239 25331770 1895185 1562773 137345 139750 3611642 2866142 30984411 29900435 30984411 29900435 29539808 27102797 639538 26812348 -24915577 28147 0 -3557384 -1859710 345000 400000 667685 23254964 -26720287 0 1353035 667685 23254964 -25367252 465103 135683 10177 14729 475280 150412 4 2 0 40920 7538 128245 31342162 195029 31537191 5442490 653719 6096209 25440982 67558 938 68496 68496 Paiblock Inc. New York City 100 639538 639538 639538 624765 28147 0 0 14773 667685 639538 639538 639538 Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for Paiblock A/S for regnskabsåret 1. februar 2021 - 31. januar 2022. Årsrapporten, der ikke er revideret, er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Bestyrelse og direktion anser betingelserne for at undlade revision for opfyldt. Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. januar 2022 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. februar 2021 - 31. januar 2022. Det er endvidere vores opfattelse, at ledelsesberetningen indeholder en retvisende redegørelse for de forhold, beretningen omhandler. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. Til den daglige ledelse i Paiblock A/S Vi har opstillet årsregnskabet for Paiblock A/S for regnskabsåret 1. februar 2021 - 31. januar 2022 på grundlag af selskabets bogføring og øvrige oplysninger, som I har tilvejebragt. Årsregnskabet omfatter resultatopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse og noter, herunder anvendt regnskabspraksis. Vi har udført opgaven i overensstemmelse med ISRS 4410 Opgaver om opstilling af finansielle oplysninger. Vi har anvendt vores faglige ekspertise til at assistere jer med at udarbejde og præsentere årsregnskabet i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Vi har overholdt relevante bestemmelser i revisorloven og International Ethics Standards Board for Accountants' internationale retningslinjer for revisorers etiske adfærd (IESBA Code), herunder principper om integritet, objektivitet, professionel kompetence og fornøden omhu. Årsregnskabet samt nøjagtigheden og fuldstændigheden af de oplysninger, der er anvendt til opstillingen af årsregnskabet, er jeres ansvar. Da en opgave om opstilling af finansielle oplysninger ikke er en erklæringsopgave med sikkerhed, er vi ikke forpligtet til at verificere nøjagtigheden eller fuldstændigheden af de oplysninger, som I har givet os til brug for at opstille årsregnskabet. Vi udtrykker derfor ingen revisions- eller review-konklusion om, hvorvidt årsregnskabet er udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Selskabets væsentligeste aktiviteter består i at udvikle og drive digital tegnebog samt betalingssystem i både Danmark og udlandet, rådgivning og handel samt hermed beslægtet virksomhed. Virksomhedens 0resultatopgørelse for 2021/22 udviser et overskud på 1.353.035 kr. mod et underskud på 5.417.094 kr. sidste år, og virksomhedens balance pr. 31. januar 2022 udviser en negativ egenkapital på 1.444.603 kr. Ledelsen forventer denne reetableret via kapitalforhøjelser i løbet af 2022. I lyset af en helt ekstraordinær situation betragter ledelsen årets resultat som tilfredsstillende. Året har været præget af vanskelige omstændigheder forårsaget af Covid-19 pandemien. Selskabets plan for vækst samt kapitaltilførsel blev umuliggjort på grund af rejserestriktioner og gentagne nedlukninger af samfundet. Således, ændrede Covid-19 helt grundlæggende på selskabets mulighederne for både at drive og videreudvikle forretningen. Selskabet er underlagt tilsyn af Finanstilsynet, og lever dermed op til kravende om hvidvask og udbytte finansiering af terrorisme. Der forventes en positiv udvikling i selskabets resultat i de kommende år. Den positive udvikling er dog betinget på en fuld genåbning af rejseaktiviteter i Danmark og udlandet. Årsrapporten for PAIBLOCK A/S for 2021/22 er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for klasse B-virksomheder med tilvalg af visse bestemmelser for klasse C, herunder egenkapitalopgørelse. I henhold til årsregnskabslovens § 110, stk. 1, er der ikke udarbejdet koncernregnskab. I indeværende år har ledelsen ændret skønnet over afskrivningsperioden for enkelte udviklingsprojekter, som følge af at tidspunktet for lancering af disse produkter er udskudt. Dette har påvirket årets afskrivninger. Bortset fra ovenstående ændringer er årsregnskabet aflagt efter samme regnskabspraksis som sidste år. Præsentationsvaluta Årsregnskabet er aflagt i danske kroner (kr.). Licensindtægter indregnes over aftaleperioden i overensstemmelse med aftalens indhold. Omsætning fra tidsbegrænsede softwarelicenser periodiseres og indregnes lineært over licensperioden i henhold til indgået kontrakt. Salg af tidsubegrænsede softwarelicenser indregnes som salg af varer, hvorved omsætning indregnes, når overgang af de væsentligste fordele og risici til køber har fundet sted, indtægten kan opgøres pålideligt og betaling forventes modtaget. Håndteringsgebyrer indtægtsføres i forbindelse med levering af ydelsen. Indtægter indregnes når disse vurderes at være realiserbare med høj sandsynlighed. Nettoomsætning måles til dagsværdien af det aftalte vederlag ekskl. moms og afgifter opkrævet på vegne af tredjepart. Alle former for afgivne rabatter indregnes i nettoomsætningen. I resultatopgørelsen er nettoomsætning, vareforbrug og eksterne omkostninger med henvisning til årsregnskabslovens § 32 sammendraget til én regnskabspost benævnt bruttofortjeneste. Bruttofortjeneste indeholder nettoomsætning, andre driftsindtægter og eksterne omkostninger. Andre driftsindtægter og -omkostninger indeholder regnskabsposter af sekundær karakter i forhold til virksomhedens hovedaktiviteter, herunder fortjeneste og tab ved salg af anlægsaktiver. Andre eksterne omkostninger omfatter omkostninger vedrørende virksomhedens primære aktivitet, der er afholdt i årets løb, herunder omkostninger til distribution, salg, reklame, administration, lokaler, tab på debitorer m.v. Personaleomkostninger omfatter løn og gager, inklusive feriepenge og pensioner, samt andre omkostninger til social sikring m.v. til virksomhedens medarbejdere. I personaleomkostninger er fratrukket modtagne godtgørelser fra offentlige myndigheder. Afskrivninger omfatter afskrivninger på immaterielle og materielle anlægsaktiver. Afskrivningsgrundlaget, der opgøres som kostprisen med fradrag af eventuel restværdi, afskrives lineært over den forventede brugstid, baseret på følgende vurdering af aktivernes forventede brugstider: Andre anlæg, driftsmateriel og inventar 5 år Software 10 år Skat af årets resultat omfatter aktuel skat af årets forventede skattepligtige indkomst og årets regulering af udskudt skat. Årets skat indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat, og i egenkapitalen med den del, som kan henføres til transaktioner indregnet i egenkapitalen. Virksomheden indgår i sambeskatning med øvrige koncernvirksomheder. Den danske selskabsskat fordeles mellem overskuds- og underskudsgivende danske selskaber i forhold til disses skattepligtige indkomst (fuld fordeling). Sambeskattede selskaber med overskydende skat godtgøres som minimum i henhold til de gældende satser for rentegodtgørelser af administrationsselskabet, ligesom sambeskattede selskaber med restskat som maksimum betaler et tillæg i henhold til de gældende satser for rentetillæg til administrationsselskabet. Udviklingsomkostninger omfatter omkostninger, gager og afskrivninger, der direkte og indirekte kan henføres til udviklingsaktiviteter. Udviklingsprojekter, der er klart definerede og identificerbare, og hvor den tekniske gennemførlighed, tilstrækkelige ressourcer og et potentielt fremtidigt marked eller udviklingsmulighed kan påvises, og hvor det er hensigten at fremstille, markedsføre eller anvende projektet, indregnes som immaterielle aktiver, hvis kostprisen kan opgøres pålideligt, og der er tilstrækkelig sikkerhed for, at den fremtidige indtjening kan dække produktions- salgs- og administrationsomkostninger samt udviklingsomkostningerne. Øvrige udviklingsomkostninger indregnes i resultatopgørelsen, efterhånden som omkostningerne afholdes. Udviklingsomkostninger, der er indregnet i balancen, måles til kostpris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger. Finansielle anlægsaktiver udgøres af deposita, som måles til amortiseret kostpris. Den regnskabsmæssige værdi af immaterielle og materielle anlægsaktiver vurderes årligt for indikationer på værdiforringelse. Foreligger der indikationer på værdiforringelse, foretages nedskrivningstest af hvert enkelt aktiv henholdsvis gruppe af aktiver. Der foretages nedskrivning til genindvindingsværdien, hvis denne er lavere end den regnskabsmæssige værdi. Som genindvindingsværdi anvendes den højeste værdi af nettosalgspris og kapitalværdi. Kapitalværdien opgøres som nutidsværdien af de forventede nettopengestrømme fra anvendelsen af aktivet eller aktivgruppen og forventede nettopengestrømme ved salg af aktivet eller aktivgruppen efter endt brugstid. Tidligere indregnede nedskrivninger tilbageføres, når begrundelsen for nedskrivningen ikke længere består. Nedskrivninger på goodwill tilbageføres ikke. Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris. Virksomheden har som fortolkningsbidrag for nedskrivninger af finansielle tilgodehavender valgt IAS 39. Der foretages nedskrivning til imødegåelse af tab, hvor der vurderes at være indtruffet en objektiv indikation på, at et tilgodehavende eller en portefølje af tilgodehavender er værdiforringet. Hvis der foreligger en objektiv indikation på, at et individuelt tilgodehavende er værdiforringet, foretages nedskrivning på individuelt niveau. Tilgodehavender, hvor der ikke foreligger en objektiv indikation på værdiforringelse på individuelt niveau, vurderes på porteføljeniveau for objektiv indikation for værdiforringelse. Porteføljerne baseres primært på debitorernes hjemsted og kreditvurdering i overensstemmelse med virksomhedens risikostyringspolitik. De objektive indikatorer, som anvendes for porteføljer, er fastsat baseret på historiske tabserfaringer. Nedskrivninger opgøres som forskellen mellem den regnskabsmæssige værdi af tilgodehavender og nutidsværdien af de forventede pengestrømme, herunder realisationsværdi af eventuelle modtagne sikkerhedsstillelser. Som diskonteringssats anvendes den effektive rente for det enkelte tilgodehavende eller portefølje. Periodeafgrænsningsposter, indregnet under aktiver, omfatter forudbetalte omkostninger vedrørende efterfølgende regnskabsår. Finansielle gældsforpligtelser indregnes ved lånoptagelse til det modtagne provenu efter fradrag af afholdte transaktionsomkostninger. I efterfølgende perioder måles de finansielle forpligtelser til amortiseret kostpris, svarende til den kapitaliserede værdi ved anvendelse af den effektive rente, så forskellen mellem provenuet og den nominelle værdi indregnes i resultatopgørelsen over låneperioden. I finansielle forpligtelser indregnes tillige den kapitaliserede restleasingforpligtelse på finansielle leasingkontrakter. Øvrige gældsforpligtelser måles til nettorealisationsværdien. Selskabet er i en ekspansionsfase, hvor der bliver anvendt betydelige ressourcer på tilpasning af selskabets software til det nordamerikanske marked samt markedsføring heraf. Selskabets ledelse er opmærksomme på, at selskabet har behov for yderligere kapital i løbet af 2022. Formår selskabet ikke at opnå finansiering i løbet af 2022 er der væsentligt usikkerhed som kan rejse en betydelig tvivl om going concern, men det er ledelsens klare forventning, at selskabet opnår yderligere kapital enten gennem softfunding, kapitaludvidelse eller fra andre finansieringskilder og at finansieringen er på plads i løbet af 2022. Selskabetsledelse aflægger på denne baggrund regnskabet med fortsat drift for øje. De immaterielle anlægsaktiver omfatter egenudviklet software og et varelager bestående af NFT'er. Ledelsen vurderer at varelageret har en markedsværdi på 270 mio. kr. pr. 31. januar 2022. Andre eventualforpligtelser kr. 2021/22 2020/21 Lejeforpligtelse 51.869 50.163 51.869 50.163 Virksomheden er sambeskattet med modervirksomheden ACACIA Invest ApS som administrationsselskab og hæfter begrænset og solidarisk med øvrige sambeskattede selskaber for betaling af selskabsskat samt for kildeskat på renter, royalties og udbytter, som forfalder til betaling. Ejerforhold Følgende kapitalejere er noteret i virksomhedens ejerbog som ejende minimum 5 % af stemmerne eller minimum 5 % af aktiekapitalen: Navn Bopæl/Hjemsted Acacia Invest ApS Brøndby PBH 27.021 ApS Holbæk Frøken Sofie ApS Holbæk QCD Holding ApS Vordingborg 32304532 2021-02-01 2022-01-31 32304532 2020-02-01 2021-01-31 32304532 2021-01-31 32304532 2022-01-31 32304532 2021-02-01 2022-01-31 1 32304532 2021-02-01 2022-01-31 2 32304532 2021-02-01 2022-01-31 3 32304532 2021-02-01 2022-01-31 1 32304532 2021-02-01 2022-01-31 1 32304532 2021-02-01 e:CompletedDevelopmentProjectsMember 32304532 2021-02-01 2022-01-31 e:CompletedDevelopmentProjectsMember 32304532 2022-01-31 e:CompletedDevelopmentProjectsMember 32304532 2021-02-01 2022-01-31 e:OtherStatutoryReservesMember 32304532 2020-02-01 2021-01-31 e:OtherStatutoryReservesMember 32304532 2021-02-01 2022-01-31 e:RetainedEarningsMember 32304532 2020-02-01 2021-01-31 e:RetainedEarningsMember 32304532 2022-01-31 e:ReceivablesFromOwnersAndManagementMember 32304532 2020-02-01 e:ContributedCapitalMember 32304532 2020-02-01 2021-01-31 e:ContributedCapitalMember 32304532 2021-02-01 e:ContributedCapitalMember 32304532 2022-01-31 e:ContributedCapitalMember 32304532 2021-02-01 e:RetainedEarningsMember 32304532 2021-02-01 2022-01-31 e:RetainedEarningsMember 32304532 2022-01-31 e:RetainedEarningsMember 32304532 2020-02-01 e:RetainedEarningsMember 32304532 2020-02-01 2021-01-31 e:RetainedEarningsMember 32304532 2021-02-01 d:PreviousYearMember e:ContributedCapitalMember 32304532 2021-02-01 2022-01-31 d:PreviousYearMember e:ContributedCapitalMember 32304532 2022-01-31 d:PreviousYearMember e:ContributedCapitalMember 32304532 2021-02-01 d:TwoYearsAgoMember e:ContributedCapitalMember 32304532 2021-02-01 2022-01-31 d:TwoYearsAgoMember e:ContributedCapitalMember 32304532 2022-01-31 d:TwoYearsAgoMember e:ContributedCapitalMember 32304532 2021-02-01 d:ThreeYearsAgoMember e:ContributedCapitalMember 32304532 2021-02-01 2022-01-31 d:ThreeYearsAgoMember e:ContributedCapitalMember 32304532 2022-01-31 d:ThreeYearsAgoMember e:ContributedCapitalMember 32304532 2021-02-01 d:FourYearsAgoMember e:ContributedCapitalMember 32304532 2021-02-01 2022-01-31 d:FourYearsAgoMember e:ContributedCapitalMember 32304532 2022-01-31 d:FourYearsAgoMember e:ContributedCapitalMember 32304532 2021-02-01 2022-01-31 e:SubsidiaryMember 1 32304532 2022-01-31 e:SubsidiaryMember 1 32304532 2021-02-01 e:DepositsLongtermInvestmentsAndReceivablesMember 32304532 2021-02-01 2022-01-31 e:DepositsLongtermInvestmentsAndReceivablesMember 32304532 2022-01-31 e:DepositsLongtermInvestmentsAndReceivablesMember 32304532 2021-02-01 e:ReserveForDevelopmentExpenditureMember 32304532 2021-02-01 2022-01-31 e:ReserveForDevelopmentExpenditureMember 32304532 2022-01-31 e:ReserveForDevelopmentExpenditureMember 32304532 2020-02-01 e:ReserveForDevelopmentExpenditureMember 32304532 2020-02-01 2021-01-31 e:ReserveForDevelopmentExpenditureMember iso4217:DKK xbrli:pure