BDO Statsautoriseret revisionsaktieselskabFælledvej 1DK-5000 Odense C20222670Årsrapport2021-07-15Jim VestergaardREDWEB HOLDING II ApSGerthasvej 25000 Odense CRevisionspåtegning402022422019-01-25Odense2020-01-012020-12-312019-01-252019-12-31BDO Statsautoriseret revisionsaktieselskabFælledvej15000Odense COdense2021-07-15Jim VestergaardOdense2021-07-15BDO Statsautoriseret revisionsaktieselskab20222670Steen HaagensenRevisionspåtegningStatsautoriseret revisormne27706-6250-7750-6250-7750-554044504044-5602944962941375-1375-561669497669-504044504044-57625-63750554044055404405540440137501375055541950000500000504044-62500-4875-12500549169125006250125006250125006250055541950000504044-4875-504044-57625500000-62500111375-13751375-13755000050000504044-554044-500000Regnskabsklasse BtruetrueDirektionen har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2020 for REDWEB HOLDING II ApS. Årsrapporten aflægges i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Det er min opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2020 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2020. Ledelsesberetningen indeholder efter min opfattelse en retvisende redegørelse for de forhold, beretningen omhandler. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. Til kapitalejerne i REDWEB HOLDING II ApS Vi har revideret årsregnskabet for REDWEB HOLDING II ApS for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2020, der omfatter resultatopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse, noter og anvendt regnskabspraksis. Årsregnskabet udarbejdes efter årsregnskabsloven. Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2020 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2020 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Grundlag for konklusion Vi har udført vores revision i overensstemmelse med internationale standarder om revision og de yderligere krav, der er gældende i Danmark. Vores ansvar ifølge disse standarder og krav er nærmere beskrevet i revisionspåtegningens afsnit ”Revisors ansvar for revisionen af årsregnskabet”. Vi er uafhængige af selskabet i overensstemmelse med internationale etiske regler for revisorer (IESBA’s Etiske regler) og de yderligere krav, der er gældende i Danmark, ligesom vi har opfyldt vores øvrige etiske forpligtelser i henhold til disse regler og krav. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Væsentlig usikkerhed vedrørende fortsat drift Idet vi henviser til omtale i ledelsesberetningen samt noten "Usikkerhed ved going concern", skal vi henlede opmærksomheden på, at datterselskabet RedWEB's likviditet er stram, at datterselskabets ledelse forventer at den fornødne likviditet for 2021 sikres via dels den løbende indtjening og dels afdragsordninger med Vækstfonden og Skattestyrelsen, samt at selskabets ledelse på baggrund heraf anser forudsætningerne for regnskabsaflæggelse med fortsat drift for øje for opfyldte. Vurderingen er forbundet med usikkerhed, men vi er på underskriftidspunktetet enige i ledelsens vurdering. Vores konklusion er derefter ikke modificeret vedrørende dette forhold. Ledelsens ansvar for årsregnskabet Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser nødvendig for at udarbejde et årsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved udarbejdelsen af årsregnskabet er ledelsen ansvarlig for at vurdere selskabets evne til at fortsætte driften; at oplyse om forhold vedrørende fortsat drift, hvor dette er relevant; samt at udarbejde årsregnskabet på grundlag af regnskabsprincippet om fortsat drift, medmindre ledelsen enten har til hensigt at likvidere selskabet, indstille driften eller ikke har andet realistisk alternativ end at gøre dette. Vores mål er at opnå høj grad af sikkerhed for, om årsregnskabet som helhed er uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl, og at afgive en revisionspåtegning med en konklusion. Høj grad af sikkerhed er et højt niveau af sikkerhed, men er ikke en garanti for, at en revision, der udføres i overensstemmelse med internationale standarder om revision og de yderligere krav, der er gældende i Danmark, altid vil afdække væsentlig fejlinformation, når sådan findes. Fejlinformationer kan opstå som følge af besvigelser eller fejl og kan betragtes som væsentlige, hvis det med rimelighed kan forventes, at de enkeltvis eller samlet har indflydelse på de økonomiske beslutninger, som regnskabsbrugerne træffer på grundlag af årsregnskabet. Som led i en revision, der udføres i overensstemmelse med internationale standarder om revision og de yderligere krav, der er gældende i Danmark, foretager vi faglige vurderinger og opretholder professionel skepsis under revisionen. Herudover: Identificerer og vurderer vi risikoen for væsentlig fejlinformation i årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl, udformer og udfører revisionshandlinger som reaktion på disse risici samt opnår revisionsbevis, der er tilstrækkeligt og egnet til at danne grundlag for vores konklusion. Risikoen for ikke at opdage væsentlig fejlinformation forårsaget af besvigelser er højere end ved væsentlig fejlinformation forårsaget af fejl, idet besvigelser kan omfatte sammensværgelser, dokumentfalsk, bevidste udeladelser, vildledning eller tilsidesættelse af intern kontrol. Opnår vi forståelse af den interne kontrol med relevans for revisionen for at kunne udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke for at kunne udtrykke en konklusion om effektiviteten af selskabets interne kontrol. Tager vi stilling til, om den regnskabspraksis, som er anvendt af ledelsen, er passende, samt om de regnskabsmæssige skøn og tilknyttede oplysninger, som ledelsen har udarbejdet, er rimelige. Konkluderer vi, om ledelsens udarbejdelse af årsregnskabet på grundlag af regnskabsprincippet om fortsat drift er passende, samt om der på grundlag af det opnåede revisionsbevis er væsentlig usikkerhed forbundet med begivenheder eller forhold, der kan skabe betydelig tvivl om selskabets evne til at fortsætte driften. Hvis vi konkluderer, at der er en væsentlig usikkerhed, skal vi i vores revisionspåtegning gøre opmærksom på oplysninger herom i årsregnskabet eller, hvis sådanne oplysninger ikke er tilstrækkelige, modificere vores konklusion. Vores konklusioner er baseret på det revisionsbevis, der er opnået frem til datoen for vores revisionspåtegning. Fremtidige begivenheder eller forhold kan dog medføre, at selskabet ikke længere kan fortsætte driften. Tager vi stilling til den samlede præsentation, struktur og indhold af årsregnskabet, herunder noteoplysningerne, samt om årsregnskabet afspejler de underliggende transaktioner og begivenheder på en sådan måde, at der gives et retvisende billede heraf. Vi kommunikerer med ledelsen om blandt andet det planlagte omfang og den tidsmæssige placering af revisionen samt betydelige revisionsmæssige observationer, herunder eventuelle betydelige mangler i intern kontrol, som vi identificerer under revisionen. Udtalelse om ledelsesberetningen Ledelsen er ansvarlig for ledelsesberetningen. Vores konklusion om årsregnskabet omfatter ikke ledelsesberetningen, og vi udtrykker ingen form for konklusion med sikkerhed om ledelsesberetningen. I tilknytning til vores revision af årsregnskabet er det vores ansvar at læse ledelsesberetningen og i den forbindelse overveje, om ledelsesberetningen er væsentligt inkonsistent med årsregnskabet eller vores viden opnået ved revisionen eller på anden måde synes at indeholde væsentlig fejlinformation. Vores ansvar er derudover at overveje, om ledelsesberetningen indeholder krævede oplysninger i henhold til årsregnskabsloven. Baseret på det udførte arbejde er det vores opfattelse, at ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet og er udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabslovens krav. Vi har ikke fundet væsentlig fejlinformation i ledelsesberetningen. Væsentligste aktiviteter Selskabets væsentligste aktiviteter er at eje kapitalandele. Udviklingen i aktiviteter og økonomiske forhold I ledelsesberetningen i årsrapporten for 2020 for datterselskabet RedWEB ApS er der indsat følgende særskilt afsnit vedrørende udvikling i aktiviteter og økonomiske forhold og kapitalforhold: "Aesir DXP, er stadig en væsentlig del af vores omsætning fordelt på licenser og viderudvikling af eksisterende kunders løsninger. Aesir DXP er en Digital Experience Platform som er udviklet hen over de sidste 6 år. Der er brugt + 200.000 mandetimer på udviklingen af Aesir og hoved-udvidelserne til E-commerce , Event, PIM og DAM. Aesir er dermed en af få spillere i markedet som har muligheden for at levere en fuld løsning med de 5 essentielle og primære elementer. Aesir er oprindelig udviklet som en PaaS løsning, hvorfor vi stod i den samme situation som konkurrenterne; det er en hel platform som vi sælger og dermed skal slutkunden skifte hele sin platform ud, så selvom vi har en markant billigere Licens der også inkluderer Always Upgraded er der lige så mange barrierer for Aesir Partnere, som der er for konkurrenternes partnere. Baseret på grundig markeds- og konkurrentanalyse er konklusionen at vi opnår signifikante fordele ved at pakketere Aesir og dermed reducere de roadblocks der er forbundet med at implementere en komplet platform både i slutkunde segmentet, og som Aesir Partner hvor der forudsættes en større indsigt, hvorfor vi har igangsat en omskrivning af og en reduktion af kompleksiteten i kildekoden til en SaaS model, der kan installeres som en ”one click install” i kundernes eksisterende CMS. Samtidig modulært opbygget så vi på fhv kort sigt kan anvende basis på andre CMS end Joomla, hvor potentialet er væsentligt større eks. Drupal. Vi er langt fremme i processen med at frigøre kernen i Aesir, hvorefter vi kan begynde at frigøre og pakketere modulerne til Joomla, Drupal og Wordpress. Denne process er dog sat i bero indtil der enten kan frigøres likviditet i eller der tilføres ekstern kapital. Alene med Joomla modulerne er det realistisk med en recurring revenue stream på Dkr. + 30mio inden for en 3-4 årig periode. Der er fortsat dialoger med interesserede om kapitalindskud, og det fortsat vores absolutte startegi at komme videre med Aesir DXP projektet, hvor vi håber på at kunne fortsætte udviklngen primo 2022. Grundet de mange lockdowns (Covid-19) har det ikke til fulde været muligt at eksekvere på vores strategi for en position som værende underleverandør til mediehuse og marketingbureauer på Wordpress hjemmesider/shops, SEO mm. Den planlagte strategi at vi efter en periode, på 6-12mdr med POC i Danmark, skal tilbyde dette koncept til andre mediehuse i Europa, er fortsat aktuel. Vi har store forventninger til dette forretningsområde, der på sigt kan sætte os i stand til at eksekvere på vore Aesir strategi evt. uden ekstern kapitaltilførsel. Det er dog stadig ønsket at få kapital tilført til Aesir projektet, da vi dermed hurtigere kan eksekvere og udnytte det større gap der er i markedet. Årets resultat er langt fra tilfredsstillende. Vi har, som så mange andre virksomheder, været hårdt ramt af de mange lockdowns, og med vores fokus på at være underleverandør til bureauer og mediehuse har vi ikke direkte kunnet påvirke afsætningskanalerne. Vores primære koncept er bygget op omkring fysisk afholdte kundeseminarer med mindre virksomheder der ikke i forvejen er særligt digitalt stærke, hvorfor online møder ikke har været mulige. Efter den sidste genåbning (forår 2021) ser konceptet rigtigt lovende ud, og flere store mediehuse er klar til starte 100% op efter sommerferien, hvorfor vi har store forventninger til omsætningen på dette forretningsområde. På ordretilgangen fra vores eksisterende portefølje har vi også kunnet mærke at flere har været afventende med igangsættelse af nye projekter, også grundet usikkerheden omkring Covid situationen globalt, hvorfor dette resultat også er mindre en budgetteret. Kapitalforhold Selskabet har siden overtagelse af aktiviteterne primo 2019 fra konkursboet efter "det gamle Redweb" haft en stram likviditet, bl.a. som følge af, at selskabet ikke har haft de fornødne kreditfaciliteter i selskabets pengeinstitut. Det er dog lykkes selskabet at fremskaffe den fornødne likviditet - dels via den løbende drift og dels via afdragsordninger med henholdsvis Vækstfonden og Skattestyrelsen samt COVID-19 hjælpepakker med hensyn til kompensationsordninger og udskydelse af betaling af momstilsvar. Der er udarbejdet drifts- og likviditetsbudget for 2021, som viser at der forventes en positiv indtjening med overskud før afskrivninger i 2021, samt en positiv likviditetsudvikling. Der er som ovenfor nævnt forsat store forventninger til den fremtidige udvikling med omlægningen til Saas og vores satsning på samarbejdet med mediehuse (Wordpress). Samtidigt arbejdes der forsat på tilførsel af ekstern kapital med henblik på hurtigere at udnytte markedsmulighederne. På baggrund af ovenstående anses forudsætningerne for regnskabsaflæggelse med fortsat drift for øje for opfyldte." Det er på baggrund af ovenstående ledelsens vurdering, at forudsætningerne for regnskabsaflæggelse med fortsat drift for øje anses opfyldt Betydningsfulde begivenheder, indtruffet efter regnskabsårets afslutning Der er ikke efter regnskabsårets afslutning indtruffet begivenheder af væsentlig betydning for selskabets finansielle stilling. Selskabskapital Reserve for nettoopsk. efter indre værdis metode Overført resultat I alt Egenkapital 1. januar 2020 50.000 504.044 -4.875 549.169 Forslag til resultatdisponering -504.044 -57.625 -561.669 Egenkapital 31. december 2020 50.000 0 -62.500 -12.500 2020 2019 kr. kr. Personaleomkostninger 1 Antal personer beskæftiget i gennemsnit: 1 1 Skat af årets resultat 2 Regulering af udskudt skat 1.375 -1.375 1.375 -1.375 Finansielle anlægsaktiver 3 Kapitalandele i dattervirksomheder Kostpris 1. januar 2020 50.000 Kostpris 31. december 2020 50.000 Værdireguleringer 1. januar 2020 504.044 Årets værdireguleringer -554.044 Værdireguleringer 31. december 2020 -50.000 Regnskabsmæssig værdi 31. december 2020 0 Eventualforpligtelser Selskabet har afgivet selvskyldnerkaution for RedWEB ApS til sikkerhed for RedWEB ApS' engagement i Nordfyns Bank A/S. Hæftelse i sambeskatningen Selskabet hæfter solidarisk sammen med moderselskabet og de øvrige selskaber i den sambeskattede koncern for skat af koncernens sambeskattede indkomst og for eventuelle kildeskatter såsom udbytteskat mv. Skyldig skat af koncernens sambeskattede indkomst fremgår af årsrapporten for DiLucca ApS, der er administrationsselskab for sambeskatningen. Pantsætninger og sikkerhedsstillelser 5 Selskabet har pantsat anparter i Redweb ApS til sikkerhed for RedWEB ApS' engagement i Nordfyns Bank A/S. Usikkerhed ved going concern 6 I årsrapporten for 2020 for datterselskabet RedWEB ApS er der indsat følgende særskilt note vedrørende usikkerhed ved going concern: "Selskabet har siden overtagelse af aktiviteterne primo 2019 fra konkursboet efter "det gamle Redweb" haft en stram likviditet, bl.a. som følge af, at selskabet ikke har haft de fornødne kreditfaciliteter i selskabets pengeinstitut. Det er dog lykkes selskabet at fremskaffe den fornødne likviditet - dels via den løbende drift og dels via afdragsordninger med henholdsvis Vækstfonden og Skattestyrelsen samt COVID-19 hjælpepakker med hensyn til kompensationsordninger og udskydelse af betaling af momstilsvar. Der er udarbejdet drifts- og likviditetsbudget for 2021, som viser at der forventes en positiv indtjening med overskud før afskrivninger i 2021, samt en positiv likviditetsudvikling. Der er som ovenfor nævnt forsat store forventninger til den fremtidige udvikling med omlægningen til Saas og vores satsning på samarbejdet med mediehuse (Wordpress). Samtidigt arbejdes der forsat på tilførsel af ekstern kapital med henblik på hurtigere at udnytte markedsmulighederne. På baggrund af ovenstående anser ledelsen forudsætningerne for regnskabsaflæggelse med fortsat drift for øje for opfyldte." På baggrund af ovenstående anser ledelsen forudsætningerne for regnskabsaflæggelse med fortsat drift for øje opfyldt. Årsrapporten for REDWEB HOLDING II ApS for 2020 er aflagt i overensstemmelse med den danske årsregnskabslovs bestemmelser for virksomheder i regnskabsklasse B med tilvalg af regler fra regnskabsklasse C. Regnskabsklasse B1 true true Årsrapporten er udarbejdet efter samme regnskabspraksis som sidste år. Andre eksterne omkostninger Andre eksterne omkostninger omfatter øvrige produktions-, salgs-, leverings- og administrationsomkostninger, herunder omkostninger til energi, markedsføring, lokaler, tab på debitorer, leasingomkostninger mv. Indtægter af kapitalandele i dattervirksomheder I moderselskabets resultatopgørelse indregnes den forholdsmæssige andel af dattervirksomheders resultat opgjort efter moderselskabets regnskabspraksis og med fuld eliminering af urealiserede interne avancer og tab og fradrag af afskrivning på merværdier og goodwill opstået ved købsprisallokering på overtagelsestidspunktet. Ved afhændelser indregnes eventuel fortjeneste, når de økonomiske rettigheder knyttet til de solgte kapitalandele overføres, dog tidligst når fortjenesten er realiseret eller anses som realisabel. Desuden indgår realiserede tab udover nedskrivninger, når sådanne må konstateres. Skat Årets skat, som består af årets aktuelle skat og forskydning i udskudt skat, indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat, og direkte i egenkapitalen med den del, der kan henføres til posteringer direkte i egenkapitalen. Finansielle anlægsaktiver Kapitalandele i dattervirksomheder måles i moderselskabets balance efter den indre værdis metode, der anses som en målemetode. Kapitalandele i dattervirksomheder måles i balancen til den forholdsmæssige andel af virksomhedernes regnskabsmæssige indre værdi opgjort efter moderselskabets regnskabspraksis med fradrag eller tillæg af urealiserede koncerninterne avancer og tab og med tillæg eller fradrag af resterende værdi af positiv eller negativ goodwill opgjort efter overtagelsesmetoden. Negativ goodwill indregnes i resultatopgørelsen ved købet af kapitalandelen. Vedrører den negative goodwill overtagne eventualforpligtelser, indtægtsføres negativ goodwill først, når eventualforpligtelserne er afviklet eller bortfaldet. Nettoopskrivning af kapitalandele i dattervirksomheder overføres under egenkapitalen til reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode i det omfang, den regnskabsmæssige værdi overstiger anskaffelsesværdien. Dattervirksomheder med negativ regnskabsmæssig indre værdi måles til 0 kr., og et eventuelt tilgodehavende hos disse virksomheder nedskrives i det omfang, det vurderes som uerholdeligt. Såfremt den regnskabsmæssige negative indre værdi overstiger tilgodehavender, indregnes det resterende beløb under hensatte forpligtelser i det omfang, selskabet har en retlig eller faktisk forpligtelse til at dække dattervirksomheders underbalance. Værdiforringelse af anlægsaktiver Den regnskabsmæssige værdi af finansielle anlægsaktiver, der ikke måles til dagsværdi, vurderes årligt for indikationer på værdiforringelse ud over det, som udtrykkes ved afskrivning. Foreligger der indikationer på værdiforringelse, foretages nedskrivningstest af hvert enkelt aktiv henholdsvis gruppe af aktiver. Der foretages nedskrivning til genindvindingsværdien, hvis denne er lavere end den regnskabsmæssige værdi. Genindvindingsværdi er den højeste værdi af kapitalværdi og salgsværdien fratrukket forventede omkostninger ved et salg. Kapitalværdien opgøres som nutidsværdien af de forventede nettopengestrømme fra fortsat anvendelse af aktivet eller aktivgruppen og det forventede provenu ved salg af aktivet eller aktivgruppen efter endt brugstid. Der anvendes en diskonteringsrente, som afspejler den risikofri markedsrente og ejernes afkastkrav for tilsvarende aktiver. Vækstraten i terminalperioden fastsættes i overensstemmelse med branchenormen. Skyldig skat og udskudt skat Aktuelle skatteforpligtelser og tilgodehavende aktuel skat indregnes i balancen som beregnet skat af årets skattepligtige indkomst reguleret for skat af tidligere års skattepligtige indkomster samt for betalte acontoskatter. Selskabet er sambeskattet med koncernforbundne danske selskaber. Den aktuelle selskabsskat fordeles mellem de sambeskattede selskaber i forhold til disses skattepligtige indkomster og med fuld fordeling med refusion vedrørende skattemæssige underskud. De sambeskattede selskaber indgår i acontoskatteordningen. Tilgodehavende og skyldigt sambeskatningsbidrag indregnes i balancen under henholdsvis omsætningsaktiver og gæld. Udskudt skat måles af midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssig og skattemæssig værdi af aktiver og forpligtelser. Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettiget skattemæssigt underskud, måles til den værdi, hvortil aktivet forventes at blive anvendt inden for en overskuelig årrække, enten ved udligning i skat af fremtidig indtjening eller ved modregning i udskudte skatteforpligtelser inden for samme juridiske skatteenhed. Udskudt skat måles på grundlag af de skatteregler og skattesatser, der med balancedagens lovgivning vil være gældende, når den udskudte skat forventes udløst som aktuel skat. Ændring i udskudt skat som følge af ændringer i skattesatser indregnes i resultatopgørelsen bortset fra poster, der føres direkte på egenkapitalen. Gældsforpligtelser Finansielle forpligtelser indregnes ved lånoptagelse til det modtagne provenu med fradrag af afholdte transaktionsomkostninger. I efterfølgende perioder måles de finansielle forpligtelser til amortiseret kostpris svarende til den kapitaliserede værdi ved anvendelse af den effektive rente, således forskellen mellem nettoprovenuet og den nominelle værdi indregnes i resultatopgørelsen over låneperioden. Amortiseret kostpris for kortfristede forpligtelser svarer normalt til nominel værdi. 402022422020-12-31402022422019-12-31402022422020-01-012020-12-31402022422019-01-252019-12-31402022422020-01-012020-12-31g:RetainedEarningsMember402022422019-01-252019-12-31g:RetainedEarningsMember402022422020-01-012020-12-31g:ReserveForNetRevaluationAccordingToEquityMethodMember402022422019-01-252019-12-31g:ReserveForNetRevaluationAccordingToEquityMethodMember402022422020-01-01g:ContributedCapitalMember402022422020-12-31g:ContributedCapitalMember402022422020-01-012020-12-31g:ReserveForNetRevaluationAccordingToEquityMethodMember402022422020-01-01g:ReserveForNetRevaluationAccordingToEquityMethodMember402022422020-12-31g:ReserveForNetRevaluationAccordingToEquityMethodMember402022422020-01-012020-12-31g:RetainedEarningsMember402022422020-01-01g:RetainedEarningsMember402022422020-12-31g:RetainedEarningsMember402022422020-01-012020-12-311402022422020-01-012020-12-31g:InvestmentsInGroupEnterprisesMember402022422020-01-01g:InvestmentsInGroupEnterprisesMember402022422020-12-31g:InvestmentsInGroupEnterprisesMember402022422020-01-012020-12-311xbrli:pureiso4217:DKK