BDO Statsautoriseret revisionsaktieselskabBirkemose Allé 39DK-6000 Kolding20222670Årsrapport2015-05-13Bjarne AdsbøllSlotsøgruppen ApSAlbuen 766000 KoldingRevisionspåtegning283223642005-01-10Kolding2014-01-012014-12-31BDO Statsautoriseret revisionsaktieselskabBirkemose Allé396000KoldingSaxo PrivatbankSøndergade 166650 BrørupKolding2015-05-13Bjarne AdsbøllKolding2015-05-13BDO Statsautoriseret revisionsaktieselskabJesper SteensbjerreStatsautoriseret revisorRegnskabsklasse B164518-0.053-7140116-1755340-182417-0.037-524773-1.4123804310.667-658850-0.578-985609-1.361945760.037-791033-1.323-791033-1.32321530641.055675720.29722206361.35222206361.35244196424.4244196424.4236331262.48310756000.99613772911.45519047871.4712726240.157514620.04983148906.61110076321.0081374216412.0391596280013.3911260000.126-3344110.457-2084110.58316130001.613128815738.309144945739.92214885291.996856100.16400.6111024990.11516766382.8861617121112.8081596280013.39113125001500000550000013675001500000-15403173-202962-132673-229466-15535846-43242840139090215306467572126000456622-791033126000-334411161300016130000161300083093611288157300Direktionen har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for 1. januar - 31. december 2014 for Slotsøgruppen ApS. Årsrapporten aflægges i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Det er min opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2014 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2014. Ledelsesberetningen indeholder efter min opfattelse en retvisende redegørelse for de forhold, beretningen omhandler. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. Til kapitalejerne i Slotsøgruppen ApS Vi har revideret årsregnskabet for Slotsøgruppen ApS for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2014, der omfatter anvendt regnskabspraksis, resultatopgørelse, balance og noter. Årsregnskabet udarbejdes efter årsregnskabsloven. Ledelsens ansvar for årsregnskabet Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser nødvendig for at udarbejde et årsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om årsregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om årsregnskabet er uden væsentlig fejlinformation. En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i årsregnskabet. De valgte revisionshandlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurdering af risici for væsentlig fejlinformation i årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, der er relevant for virksomhedens udarbejdelse af et årsregnskab, der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af årsregnskabet. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2014 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2014 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den udførte revision af årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet. Væsentligste aktiviteter Selskabets væsentligste aktiviteter er køb, salg, opførelse, udlejning samt administration af fast ejendom. Usikkerhed ved indregning og måling Koncernen ejer projektejendomme og projektgrunde, der på koncernbasis er indregnet med en samlet værdi på 32.936. Værdiansættelsen af ejendomme og grunde er, under de nuværende markedsforhold, behæftet med usikkerhed. Koncernen har indregnet skatteaktiver til en samlet værdi på 1.976 tkr. Værdiansættelsen af skatteaktiverne er betinget af fremtidig indtjening i koncernen og er derfor behæftet med usikkerhed. Der er dog indgået aftaler om fremtidige projekter til koncernen, der reducerer denne usikkerhed betragteligt. Datterselskaberne er indregnet i selskabets årsrapport til værdien af egenkapitalen i datter-selskaberne. I datterselskaber med negativ egenkapital er foretaget fuld hensættelse hertil i selskabets årsrapport gennem nedskrivninger af tilgodehavender. Selskabet har understøttet datterselskaberne med betydelige udlån til finansiering af ejendommene. Indfrielsen af disse udlån vil som udgangspunkt kræve salg af datterselskabernes ejendomme. Udlånene er således behæftet med usikkerhed, afledt af den ovenfor nævnte usikkerhed på projekter og skatteaktiver. Udvikling i aktiviteter og økonomiske forhold Koncernen har for regnskabsåret 2014 afholdt løbende drifts- og finansieringsomkostninger på selskabets projektejendomme og grunde, hvilket medfører et koncernunderskud på 791 tkr. Årets resultat er påvirket positivt af afhændede projekter i SH2 ApS. Der har været ført en række forhandlinger med interesserede købere af en række af koncernens projekter. Der er i 2015 indgået aftale om afhændelse af to projekter og det forventes, at der indgås aftaler om mindst et yderligere projekt. Der forventes positiv indtjening i koncernen i 2015. Koncernen er finansieret gennem bankkreditter og gennem koncerninterne lån. Selskabet har modtaget støtteerklæring fra moderselskabet, Adsbøll Holding ApS. Moderselskabet understøtter selskabet med den nuværende finansiering, samt med tilsagn om udvidelse af kreditfaciliteter til dækning af løbende drifts- og finansieringsudgifter. Selskabet har tilsagn om finansiering fra eksterne finansieringskilder, der dækker de nuværende projekter. Der føres løbende forhandlinger med finansieringskilderne om finansiering af nye, solgte projekter, det forventes at koncernen i lighed med tidligere år kan opnå løbende finansiering af projekterne. De opnåede finansieringsrammer anses for tilstrækkelige til at gennemføre alle planlagte aktiviteter i 2015. Betydningsfulde hændelser, indtruffet efter regnskabsårets afslutning Der er ikke efter regnskabsårets afslutning indtruffet begivenheder af væsentlig betydning for selskabets finansielle stilling. Årsrapporten for Slotsøgruppen ApS for 2014 er aflagt i overensstemmelse med den danske årsregnskabslovs bestemmelser for virksomheder i regnskabsklasse B. Regnskabsklasse B Årsrapporten er udarbejdet efter samme regnskabspraksis som sidste år. 1 Generelt om indregning og måling I resultatopgørelsen indregnes indtægter i takt med, at de indtjenes, herunder indregnes værdireguleringer af finansielle aktiver og forpligtelser. I resultatopgørelsen indregnes ligeledes alle omkostninger, herunder afskrivninger og nedskrivninger. Aktiver indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde selskabet, og aktivets værdi kan måles pålideligt. Forpligtelser indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil fragå selskabet, og forpligtelsens værdi kan måles pålideligt. Ved første indregning måles aktiver og forpligtelser til kostpris. Efterfølgende måles aktiver og forpligtelser som beskrevet for hver enkelt regnskabspost nedenfor. Visse finansielle aktiver og forpligtelser måles til amortiseret kostpris, hvorved der indregnes en konstant effektiv rente over løbetiden. Amortiseret kostpris opgøres som oprindelig kostpris med fradrag af eventuelle afdrag samt tillæg/fradrag af den akkumulerede amortisering af forskellen mellem kostpris og nominelt beløb. Ved indregning og måling tages hensyn til forudsigelige tab og risici, der fremkommer inden årsrapporten aflægges, og som be- eller afkræfter forhold, der eksisterede på balancedagen. Den regnskabsmæssige værdi af immaterielle og materielle anlægsaktiver gennemgås årligt for at afgøre, om der er indikation af værdiforringelse ud over det, som udtrykkes ved normal afskrivning. Hvis dette er tilfældet, foretages nedskrivning til den lavere genindvindingsværdi. Koncernregnskab Der er ikke udarbejdet koncernregnskab, da koncernen opfylder fritagelsesbestemmelserne i årsregnskabslovens § 110 om regnskabsaflæggelse for mindre koncerner. RESULTATOPGØRELSEN Nettoomsætning Nettoomsætningen ved salg af handelsvarer og færdigvarer indregnes i resultatopgørelsen, såfremt levering og risikoovergang til køber har fundet sted inden årets udgang. Nettoomsætning indregnes eksklusiv moms, afgifter og med fradrag af rabatter i forbindelse med salget. Byggeprojekter for fremmed regning indregnes i takt med, at produktionen udføres, hvorved nettoomsætningen svarer til salgsværdien af årets udførte arbejder (produktionsmetoden). Byggeprojekter i datterselskaber, der sælges gennem salg af ejerandele i datterselskaber indregnes som omsætning og vareforbrug. Produktionsomkostninger Produktionsomkostninger omfatter omkostninger, herunder lønninger og gager samt afskrivninger, der afholdes for at opnå årets nettoomsætning. Handelsvirksomhederne indregner vareforbrug, og de producerende virksomheder indregner produktionsomkostninger svarende til årets omsætning. Herunder indgår direkte og indirekte omkostninger til råvarer og hjælpematerialer, løn og gager, leje og leasing samt afskrivninger på produktionsanlæg. Under produktionsomkostninger indregnes tillige afskrivning på aktiverede udviklingsomkostninger samt forskningsomkostninger og de udviklingsomkostninger, der ikke opfylder kriterierne for aktivering. Administrationsomkostninger I administrationsomkostninger indregnes omkostninger, der er afholdt i året til ledelse og administration af selskabet, herunder omkostninger til det administrative personale, ledelsen, kontorlokaler, kontoromkostninger mv. samt afskrivninger i forbindelse hermed. Resultat af kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder I selskabets resultatopgørelse indregnes den forholdsmæssige andel af dattervirksomheder og associerede virksomheders resultat efter fuld eliminering af intern avance/tab og fradrag af afskrivning på goodwill. Finansielle indtægter og omkostninger Finansielle indtægter og omkostninger indeholder renteindtægter og -omkostninger samt tillæg og godtgørelse under acontoskatteordningen mv. Finansielle indtægter og omkostninger indregnes med de beløb, der vedrører regnskabsåret. Skat Årets skat, som består af årets aktuelle skat og forskydning i udskudt skat, indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat, og direkte på egenkapitalen med den del, der kan henføres til posteringer direkte på egenkapitalen. Selskabet er sambeskattet med koncernforbundne danske selskaber. Den aktuelle danske selskabsskat fordeles mellem de sambeskattede danske selskaber i forhold til disses skattepligtige indkomst, og med fuld fordeling med refusion vedrørende skattemæssige underskud. De sambeskattede selskaber indgår i acontoskatteordningen. BALANCEN Finansielle anlægsaktiver Kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder måles i moderselskabets balance efter den indre værdis metode. Kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder måles i balancen til den forholdsmæssige andel af virksomhedernes regnskabsmæssige indre værdi opgjort efter moderselskabets regnskabspraksis med fradrag eller tillæg af urealiserede koncerninterne avancer og tab og med tillæg eller fradrag af resterende værdi af positiv eller negativ goodwill opgjort efter overtagelsesmetoden. Ved køb af virksomheder anvendes overtagelsesmetoden. Merværdier i form af koncerngoodwill afskrives over den vurderede økonomiske levetid, der fastlægges på baggrund af ledelsens erfaringer inden for de enkelte forretningsområder. Koncerngoodwill afskrives lineært over afskrivningsperioden, der udgør 5 år. Nettoopskrivning af kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder overføres under egenkapitalen til reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode i det omfang, den regnskabsmæssige værdi overstiger anskaffelsesværdien. Udbytte fra dattervirksomheden, der forventes vedtaget inden godkendelsen af moderselskabets årsrapport, bindes ikke på opskrivningsreserven. Dattervirksomheder og associerede virksomheder med negativ regnskabsmæssig indre værdi måles til 0 kr. og et eventuelt tilgodehavende hos disse virksomheder nedskrives med moderselskabets andel af den negative indre værdi, i det omfang det vurderes som uerholdeligt. Såfremt den regnskabsmæssige negative indre værdi overstiger tilgodehavender, indregnes det resterende beløb under hensatte forpligtelser i det omfang, modervirksomheden har en retlig eller faktisk forpligtelse til at dække dattervirksomheder og associerede virksomheders underbalance. Pantebrevsbeholdning omfatter pantebreve, der forventes beholdt til udløb og måles til amortiseret kostpris. Finansielle anlægsaktiver omfatter desuden børsnoterede aktier, der ikke forventes afhændet. Disse aktier måles til dagsværdi (børskurs) på balancedagen. Varebeholdninger Varebeholdninger måles til kostpris efter FIFO-princippet. I tilfælde, hvor nettorealisationsværdien er lavere end kostprisen, nedskrives til denne lavere værdi. Kostpris for handelsvarer samt råvarer og hjælpematerialer opgøres som anskaffelsespris med tillæg af hjemtagelsesomkostninger. Nettorealisationsværdien for varebeholdninger opgøres som salgspris med fradrag af færdiggørelsesomkostninger og omkostninger, der afholdes for at effektuere salget, og fastsættes under hensyntagen til omsættelighed, ukurans og udvikling i forventet salgspris. Tilgodehavender Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris, hvilket sædvanligvis svarer til nominel værdi. Værdien reduceres med nedskrivning til imødegåelse af forventede tab. Periodeafgrænsningsposter, aktiver Periodeafgrænsningsposter indregnet under aktiver omfatter afholdte omkostninger vedrørende efterfølgende regnskabsår. Skyldig skat og udskudt skat Aktuelle skatteforpligtelser og tilgodehavende aktuel skat indregnes i balancen som beregnet skat af årets skattepligtige indkomst reguleret for skat af tidligere års skattepligtige indkomster samt for betalte acontoskatter. Udskudt skat måles af midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssig og skattemæssig værdi af aktiver og forpligtelser. Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettiget skattemæssigt underskud, måles til den værdi, hvortil aktivet forventes at kunne realiseres, enten ved udligning i skat af fremtidig indtjening, eller ved modregning i udskudte skatteforpligtelser inden for samme juridiske skatteenhed. Udskudt skat måles på grundlag af de skatteregler og skattesatser, der med balancedagens lovgivning vil være gældende, når den udskudte skat forventes udløst som aktuel skat. Ændring i udskudt skat som følge af ændringer i skattesatser indregnes i resultatopgørelsen bortset fra poster, der føres direkte på egenkapitalen. Gældsforpligtelser Finansielle forpligtelser indregnes ved låneoptagelse til det modtagne provenu efter fradrag af afholdte låneomkostninger. I efterfølgende perioder måles de finansielle forpligtelser til amortiseret kostpris svarende til den kapitaliserede værdi ved anvendelse af den effektive rente, således at forskellen mellem provenuet og den nominelle værdi indregnes i resultatopgørelsen over låneperioden. Gæld i øvrigt er målt til amortiseret kostpris svarende til nominel værdi. Skat af årets resultat 1 Beregnet skat af årets skattepligtige indkomst -272.624 0 Regulering af udskudt skat 78.048 -37 -194.576 -37 Finansielle anlægsaktiver 2 Kapitalandele i tilknyttede virksomheder Kapitalandele i associerede virksomheder Kostpris 1. januar 2014 13.125.001 500.000 Tilgang 550.000 0 Kostpris 31. december 2014 13.675.001 500.000 Opskrivninger 1. januar 2014 -15.403.173 -202.962 Årets opskrivninger -132.673 -229.466 Opskrivninger 31. december 2014 -15.535.846 -432.428 Saldo ultimo -1.860.845 67.572 Underbalance, hensatte forpligtelser 4.013.909 0 Regnskabsmæssig værdi 31. december 2014 2.153.064 67.572 Kapitalandele i dattervirksomheder (kr.) Navn og hjemsted Egenkapital Årets resultat Stemme- og ejerandel Aktivitetscenter Kolding A/S (fuld hensættelse) -4.013.909 -680.922 100 % Modregnet underbalance 4.013.909 0 % SH2 ApS 0 0 100 % Ålegården P/S 36.580 -587.248 100 % Komplementarselskabet Ålegården ApS 124.484 -820 100 % P/S OAS Hørsholm Partnerselskab 500.000 0 100 % Komplementarselskabet OAS Hørsholm ApS 50.000 0 100 % Kapitalandele i associerede virksomheder (kr.) Navn og hjemsted Egenkapital Årets resultat Stemme- og ejerandel Strynøvænget ApS 135.144 -458.934 50 % Egenkapital 3 Selskabskapital Overført overskud I alt Egenkapital 1. januar 2014 126.000 456.622 582.622 Forslag til årets resultatdisponering -791.033 -791.033 Egenkapital 31. december 2014 126.000 -334.411 -208.411 Selskabskapitalen har ikke været ændret i de seneste 5 år. Langfristede gældsforpligtelser 4 1/1 2014 31/12 2014 Afdrag Restgæld gæld i alt gæld i alt næste år efter 5 år Gæld til realkreditinstitutter 1.613.000 1.613.000 0 1.613.000 531.100 531.100.01 Gæld til tilknyttede virksomheder 8.309.361 12.881.573 0 0 535.400 535.400.01 9.922.361 14.494.573 0 1.613.000 Eventualposter mv. 5 I forbindelse med køb af kapitalandele i Aktivitetscenter Kolding A/S har selskabet forpligtet sig til, at betale sælger yderligere 3.000 tkr. i forbindelse med påbegyndelse af byggeri eller salg af datterselskabets ejendom. Der er i 2015 indgået aftaler, der reducerer forpligtelsen til 1.500 tkr. I forbindelse med køb af kapitalandele i Aktivitetscenter Kolding A/S har selskabet forpligtet sig til at overtage købers kautionsforpligtelser overfor datterselskabets pengeinstitut senest pr. 30. juni 2010. Selskabet har ikke endnu ikke ovetaget kautionsforpligtelserne. Der er i årsraporten foretaget fuld hensættelse af underbalancen i Aktivitetscenter Kolding A/S. Til sikkerhed for Ålegården P/S´mellemværende med pengeinstitut har Slotsøgruppen stillet selvskyldnerkaution. Selskabet har endvidere afgivet erklæring om økonmisk støtte overfor datterselskabet. Selskabet har indgået aftale med en tidligere direktør omkring betaling af projektfee, såfremt koncernens projekter afhændes inden udgangen af 2015 og såfremt salgsprisen for det enkelte projekt overstiger en mellem parterne fastsat salgspris. Det samlede maksimale projektfee udgør 1.250 tkr. Der forventes ingen udbetalinger som konsekvens af den indgåede aftale. Hæftelse i sambeskatningen Selskabet hæfter solidarisk sammen med moderselskabet og de øvrige selskaber i den sambeskattede koncern for skat af koncernens sambeskattede indkomst og for visse eventuelle kildeskatter som udbytteskat. Skyldig skat af koncernens sambeskattede indkomst fremgår af årsrapporten for Adsabøll Holding ApS, der er administrationsselskab for sambeskatningen. Pantsætninger og sikkerhedsstillelser 6 Selskabet har deponeret bankindestående, 1.008 tkr. til sikkerhed for Ålegården P/S' kreditfaciliteter i Sydbank. Selskabet har deponeret aktier, nom. 1.000 tkr. i Ålegården P/S til sikkerhed for Ålegården P/S' kreditfaciliteter i Sydbank. Selskabet har deponeret aktier, nom. 500 tkr. i Aktivitetscenter Kolding til sikkerhed for Aktivitetcenter Kolding A/S' kreditfaciliteter i Sydbank. Selskabet har deponoeret anparter, nom. 125 tkr. i SH2 ApS til sikkerhed for SH2 ApS' kreditfaciliteter i Arbejdernes Landsbank. 283223642014-01-012014-12-31283223642004-01-012004-12-31283223642014-12-31283223642004-12-31283223642014-01-012014-12-31g:RetainedEarningsMember283223642004-01-012004-12-31g:RetainedEarningsMember283223642014-01-01g:InvestmentsInGroupEnterprisesMember283223642014-01-012014-12-31g:InvestmentsInGroupEnterprisesMember283223642014-12-31g:InvestmentsInGroupEnterprisesMember283223642014-01-01g:InvestmentsInAssociatesMember283223642014-01-012014-12-31g:InvestmentsInAssociatesMember283223642014-12-31g:InvestmentsInAssociatesMember283223642014-01-01g:ContributedCapitalMember283223642014-12-31g:ContributedCapitalMember283223642014-01-01g:RetainedEarningsMember283223642014-01-012014-12-31g:RetainedEarningsMember283223642014-12-31g:RetainedEarningsMember283223642014-01-01g:LongtermMortgageLoansMember283223642014-12-31g:LongtermMortgageLoansMember283223642014-01-01g:LongtermPayablesToGroupEnterprisesMember283223642014-12-31g:LongtermPayablesToGroupEnterprisesMember283223642014-01-012014-12-311283223642014-01-012014-12-311iso4217:DKK