Årsrapport26052394Ernst & Young Godkendt RevisionspartnerselskabBanegårdspladsen 118000 Aarhus C2013-01-012013-12-312014-07-1532841538GROUPON ApSGammel Kongevej 11610 København VKøbenhavnDanske BankErnst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab26052394Lone Nørgaard EskildsenBanegårdspladsen 118000 Aarhus CDanmark+45 70 10 80 502014-07-16Mark Stephen HoytRegnskabsklasse BKøbenhavn, den 2014-07-15Mark Stephen HoytThomas Christian BernardRoy Foud BlangaMartin Yong Siersbæk SimonsenAarhus, den 2014-07-15Ernst & Young Godkendt RevisionspartnerselskabLone Nørgaard Eskildsenstatsautoriseret revisor16773331-1221066149841581379548295059789561694114-15095504798776457310841773883-15030935001773883-150309351773883-150309351099432050021099432050026553954807006553954807007653386857020448044827329526521852788117702780001231674040835060871865175714615437190558401512197219821178158076748000080000-18163101-19936984-18083101-1985698410668875169185772211772310926171290945855861692208223223374137904279356646583790427935664658198211781580767480000-19936984177388380000-1816310114857133136863429972250859273035828114984158137954822851772851778017595059175234109943Virksomhedens væsentligste aktiviteter er at opbygge, drive og udvikle digitale ydelser til brug for kampagnerelateret og regional markedsføring af værdikuponer og -beviser til produkter og ydelser med grupperelateret prisfordel. Selskabets resultatopgørelse for 2013 udviser et overskud på kr. 1.773.883 mod kr. -15.030.935 sidste år, og selskabets balance pr. 31. december 2013 udviser en negativ egenkapital på kr. -18.083.101. Selskabet er omfattet af kapitaltabsbestemmelserne i selskabslovens § 119. Selskabets drift er blevet finansieret af moderselskabet Groupon Europe GmbH. Selskabet har opstartet drift i slutningen af 2011 og forventer at kunne reetablere selskabets kapital herigennem eller via kapitaltilskud fra moderselskabet. Der er efter regnskabsårets afslutning ikke indtruffet betydningsfulde hændelser, der væsentligt vil kunne påvirke vurderingen af selskabets finansielle stilling. Ledelsen har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2013 for GROUPON ApS. Årsrapporten aflægges i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2013 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2013. Ledelsesberetningen indeholder efter vores opfattelse en retvisende redegørelse for de forhold, beretningen omhandler. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. Til anpartshaverne i GROUPON ApS Vi har revideret årsregnskabet for GROUPON ApS for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2013, der omfatter resultatopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse og noter, herunder anvendt regnskabspraksis. Årsregnskabet udarbejdes efter årsregnskabsloven. Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser nødvendig for at udarbejde et årsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om årsregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om årsregnskabet er uden væsentlig fejlinformation. En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i årsregnskabet. De valgte revisionshandlinger afhænger af revisors vurdering, herunder en vurdering af risici for væsentlig fejlinformation i årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, der er relevant for virksomhedens udarbejdelse af et årsregnskab, der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere en vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af årsregnskabet. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2013 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2013 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Selskabet opfylder ikke bestemmelserne i bogføringslovens §12 om, at regnskabsmateriale skal opbevares i Danmark. Endvidere har selskabet i strid med selskabsloven § 210, stk.1 ydet et lån til en i selskabets ledelse. Begge forhold gør, at direktionen kan ifalde ansvar. Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den udførte revision af årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet. Selskabet er omfattet af kapitaltabsbestemmelserne i selskabslovens § 119. Selskabets drift er blevet finansieret af kapitaltilskud modtaget fra moderselskabet Groupon Europe GmbH. Selskabet har opstartet drift i slutningen af 2011 og forventer at kunne reetablere selskabets kapital herigennem eller via kapitaltilskud fra moderselskabet. Årsrapporten for GROUPON ApS er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for klasse B-virksomheder. Årsregnskabet er aflagt efter samme regnskabspraksis som sidste år. Rapporteringsvaluta Årsregnskabet er aflagt i danske kroner. Transaktioner i fremmed valuta omregnes til danske kroner efter transaktionsdagens kurs. Tilgodehavender, gæld og andre monetære aktiver og forpligtelser i fremmed valuta omregnes til danske kroner efter balancedagens valutakurser. Realiserede og urealiserede valutakursgevinster og -tab indregnes i resultatopgørelsen under finansielle indtægter og omkostninger. Indtægter ved levering af serviceydelser indregnes som omsætning i takt med leveringen af ydelsen. Bruttofortjeneste (Bruttotab) Posterne nettoomsætning, vareforbrug, andre eksterne omkostninger og andre driftsindtægter er med henvisning til årsregnskabslovens § 32 sammendraget til en regnskabspost benævnt bruttofortjeneste (bruttotab). Andre eksterne omkostninger omfatter omkostninger vedrørende virksomhedens primære aktivitet, der er afholdt i årets løb, herunder omkostninger til distribution, salg, reklame, administration, lokaler, tab på debitorer, ydelser på operationelle leasingkontrakter mv. Afskrivninger omfatter afskrivninger på materielle anlægsaktiver. Materielle anlægsaktiver afskrives lineært over de enkelte aktivers forventede brugstid. Afskrivningsgrundlaget udgør kostprisen. Aktivernes forventede brugstid udgør: Brugstid (år) Andre anlæg, driftsmateriel og inventar 3 Finansielle indtægter og omkostninger indregnes i resultatopgørelsen med de beløb, der vedrører regnskabsåret. Posterne omfatter renteindtægter og -omkostninger, herunder fra tilknyttede og associerede virksomheder, deklarerede udbytter fra andre værdipapirer og kapitalandele, finansielle omkostninger ved finansiel leasing, realiserede og urealiserede kursgevinster og -tab vedrørende andre værdipapirer og kapitalandele, transaktioner i fremmed valuta, amortisering af finansielle aktiver og forpligtelser. Skat af årets resultat omfatter aktuel skat af årets forventede skattepligtige indkomst og årets regulering af udskudt skat. Årets skat indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat og i egenkapitalen med den del, som kan henføres til transaktioner indregnet i egenkapitalen. Materielle anlægsaktiver Materielle anlægsaktiver måles til kostpris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger. Kostprisen omfatter anskaffelsesprisen og omkostninger direkte knyttet til anskaffelsen indtil det tidspunkt, hvor aktivet er klar til brug. Immaterielle og materielle anlægsaktiver samt kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder vurderes årligt for indikationer på værdiforringelse. Såfremt der er indikationer på værdiforringelse foretages nedskrivningstest for hvert enkelt aktiv henholdsvis hver gruppe af aktiver der genererer uafhængige pengestrømme. Aktiverne nedskrives til genindvindingsværdien, som udgør den højeste værdi af kapitalværdien og nettosalgsprisen (genvindingspris), såfremt denne er lavere end den regnskabsmæssige værdi. Nedskrivning på en gruppe af aktiver fordeles således, at der først nedskrives på goodwill og derefter forholdsmæssigt på de øvrige aktiver. Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris, der sædvanligvis svarer til nominel værdi. Der foretages nedskrivning til imødegåelse af tab baseret på en objektiv indikation på, at et tilgodehavende eller en gruppe af tilgodehavender er værdiforringet. Nedskrivning foretages til nettorealisationsværdi, såfremt denne er lavere end regnskabsmæssig værdi. Periodeafgrænsningsposter indregnet under aktiver omfatter forudbetalte omkostninger vedrørende efterfølgende regnskabsår. Udbytte, som foreslås deklareret for regnskabsåret, præsenteres som en særskilt post under egenkapitalen. Aktuelle skatteforpligtelser og tilgodehavende skat indregnes i balancen som beregnet skat af årets forventede skattepligtige indkomst reguleret for skat af tidligere års skattepligtige indkomster samt betalte acontoskatter. Hensættelse til udskudt skat beregnes efter den balanceorienterede gældsmetode af alle midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssige og skattemæssige værdier af aktiver og forpligtelser, bortset fra midlertidige forskelle, som opstår på anskaffelsestidspunktet for aktiver og forpligtelser, og som hverken påvirker resultatet eller den skattepligtige indkomst, samt midlertidige forskelle på skattemæssigt ikke-afskrivningsberettiget goodwill. Udskudt skat måles på grundlag af de skatteregler og skattesatser, der med balancedagens lovgivning vil være gældende, når den udskudte skat forventes udløst som aktuel skat. Udskudte skatteaktiver indregnes med den værdi, som de forventes at blive udnyttet med, enten ved udligning i skat af fremtidig indtjening eller ved modregning i udskudte skatteforpligtelser inden for samme jurisdiktion. Periodeafgrænsningsposter Periodeafgrænsningsposter indregnet under forpligtelser omfatter modtagne betalinger, som vedrører indtægter i efterfølgende regnskabsår. Selskabet har tabt mere end 50% af sin anpartskapital. Selskabet er opmærksom på kapitaltabsreglerne i selskabslovens § 119. Som følge af de økonomiske tab og den usikkerhed dette måtte give, har selskabet modtaget skriftligt tilsagn fra det ultimative moderselskab Groupon Inc. om finansiel støtte til sikring af selskabets fortsatte drift. På baggrund heraf har ledelsen fundet det forsvarligt at aflægge årsregnskabet efter going concern princippet. Selskabet anpartskapital har uændret været kr. 80.000 de seneste 4 år. Leje- og leasingforpligtelser i øvrigt: Leje- og leasingforpligtelser 219.800 219.800 Nærtstående parter med bestemmende indflydelse: Nærtstående part Bopæl/Hjemsted Grundlag for bestemmende indflydelse Modervirksomhed Groupon Europe GmbH Tyskland Kapitalbesiddelse Ultimativ modervirksomhed Groupon Inc. USA Indirekte kapitalbesiddelse Oplysning om koncernregnskaber: Modervirksomhed Hjemsted Rekvirering af modervirksomhedens koncernregnskab Groupon Inc. USA http://investor.groupon.com 328415382013-01-012013-12-31328415382012-01-012012-12-31328415382012-12-31328415382013-12-31328415382013-01-012013-12-311328415382013-01-012013-12-312328415382013-01-012013-12-313328415382013-01-012013-12-314328415382013-01-012013-12-311328415382013-01-012013-12-31d:RetainedEarningsMember328415382012-01-012012-12-31d:RetainedEarningsMember328415382013-01-01d:FixturesFittingsToolsAndEquipmentMember328415382013-01-012013-12-31d:FixturesFittingsToolsAndEquipmentMember328415382013-12-31d:FixturesFittingsToolsAndEquipmentMember328415382013-01-01d:ContributedCapitalMember328415382013-12-31d:ContributedCapitalMember328415382013-01-01d:RetainedEarningsMember328415382013-01-012013-12-31d:RetainedEarningsMember328415382013-12-31d:RetainedEarningsMemberiso4217:DKK