KPMG Statsautoriseret RevisionspartnerselskabVestre Havnepromenade 1A9000 Aalborg30700228ÅrsrapportRegnskabsklasse BRevisionspåtegning2013-01-012013-12-312014-04-28Carsten Schmidt2014-04-28Notox Systems A/SKuopiovej 135700Svendborg268467732002-10-17SvendborgHans Fuglgaardadm. direktørJohannes Huus BoghformandLars Herman PetersenAntti NiinivaaraKPMG Statsautoriseret RevisionspartnerselskabVestre Havnepromenade1A9000AalborgSvendborg2014-03-19Aalborg2014-03-19KPMGNiels David NielsenTorben Ahle Pedersenstatsaut. revisorstatsaut. revisor-9000-26000-9000-26000464000425000-1063000-1081000-608000-682000-4050004518000-10130003836000-101300038360001303000131100094370008191000516800056300001000002280000159090001741200015909000174120001590900017412000600000600000-11686000-10673000-11086000-10073000269750002699400004720002000019000269950002748500026995000274850001590900017412000464000425000240003700010390001044000-15200021090000-43470005570000600000-10673000-1013000600000-11686000Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2013 for Notox Systems A/S. Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2013 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2013. Det er endvidere vores opfattelse, at ledelsesberetningen indeholder en retvisende redegørelse for de forhold, beretningen omhandler. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse.Til kapitalejeren i Notox Systems A/SPåtegning på årsregnskabet Vi har revideret årsregnskabet for Notox Systems A/S for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2013. Årsregnskabet omfatter anvendt regnskabspraksis, resultatopgørelse, balance og noter. Årsregnskabet udarbejdes efter årsregnskabsloven.Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser nødvendig for at udarbejde et årsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl.Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om årsregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om årsregnskabet er uden væsentlig fejlinformation. En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i årsregnskabet. De valgte revisionshandlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurderingen af risici for væsentlig fejlinformation i årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, der er relevant for selskabets udarbejdelse af et årsregnskab, der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af selskabets interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af årsregnskabet. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold.Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2013 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2013 i overensstemmelse med årsregnskabsloven.Uden at modificere vores konklusion henleder vi opmærksomheden på note 1 i afsnittet "Vurdering af aktiver", hvor ledelsen redegør for væsentlige forudsætninger og usikkerheder vedrørende værdien af de indregnede aktiver pr. 31. december 2013. Uden at modificere vores konklusion skal vi henvise til omtalen i note 1 i afsnittet "Likviditetsberedskab og finansiering", hvor ledelsen redegør for finansieringsaftale. Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den udførte revision af årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet.Selskabet er uden driftsaktivitet.Årets resultat udgør et underskud på 1,0 mio. kr. mod et overskud på 3,8 mio. kr. sidste år. Årets resultat er ikke tilfredsstillende. Selskabets egenkapital udgør herefter -11,1 mio. kr. pr. 31. december 2013 (2012: -10,1 mio. kr.). Selskabet har tabt hele sin aktiekapital, og ledelsen overvejer fortsat forskellige muligheder for en omstrukturering og forenkling af Notox-koncernen, herunder retablering af selskabskapitalen i de enkelte selskaber. Regnskabsmæssige skøn og vurderinger Forretningsmæssig udvikling Som konsekvens af de vanskelige markedsforhold blev strategien for Notox Holding A/S-koncernen (Notox-divisionen) i 2009 justeret, hvorved organisationen blev tilpasset, og produktionen blev sat på standby som led i neddrosling af aktiviteten. Notox-divisionen er fortsat i dialog med flere potentielle strategiske partnere, og ledelsen arbejder stadig på at afhænde Notox-divisionen helt eller delvis. Vurdering af aktiver Aktiverne i Notox Systems A/S omfatter primært tilgodehavender. Ledelsen foretog i 2009 væsentlige nedskrivninger af aktiverne i Notox-divisionen til en estimeret dagsværdi. Ledelsen har i lighed med sidste år indregnet tilgodehavender til nutidsværdi af de forventede pengestrømme. Som følge af den nuværende markedssituation og de manglende muligheder for at finde eksperter til at foretage eksterne vurderinger af værdierne i markedet er ledelsens estimater og skøn for dagsværdi behæftet med betydelig usikkerhed. I fastlæggelse af dagsværdi har ledelsen forudsat, at en hel eller delvis afhændelse af Notox-divisionen vil ske under de nuværende markedsvilkår, men i en kontrolleret proces. Det skal bemærkes, at vurderingen af nedskrivningsbehovet vedrørende værdien af aktiverne i de enkelte dattervirksomheder i den nuværende situation fortsat er forbundet med væsentlige skøn og usikkerheder både i opadgående og nedadgående retning.Notox Systems A/S' likviditetsberedskab er væsentligt afhængigt af likviditetsberedskabet i de øvrige selskaber i Scandinavian Brake Systems A/S-koncernen, herunder har de danske selskaber indbyrdes afgivet selvskyldnerkaution til koncernens pengeinstitutter. I 2013 indgik koncernen en aftale med koncernens pengeinstitutter om forlængelse af den eksisterende finansieringsaftale, herunder forlængelse af aftale om ansvarligt lån, således at finansieringsaftalen dækker det forventede finansieringsbehov frem til 30. juni 2015. Til finansieringsaftalen knytter der sig en række finansielle og ikke-finansielle vilkår og covenants, hvor de finansielle covenants er bundet op på koncernens drifts-, balance- og likviditetsudvikling i aftalens løbetid frem til 30. juni 2015. Med baggrund i koncernbudget for 2014 og prognose frem til 30. juni 2015 vurderer koncernledelsen, at der er tilstrækkeligt råderum, så de aftalte vilkår og covenants kan overholdes. Koncernledelsen vurderer med baggrund i ovenstående, at koncernen har et tilstrækkeligt likviditetsberedskab til gennemførelse af de planlagte aktiviteter og drift frem til 30. juni 2015 med de nuværende kreditfaciliteter. En løsning af koncernens finansielle forhold efter 30. juni 2015 vurderes løbende i samarbejde med koncernens pengeinstitutter. Skulle der mod forventning ikke ligge en aftale vedrørende finansiering efter den 30. juni 2015 eller anden løsning på koncernens finansielle forhold, forfalder de ansvarlige lån til betaling inkl. oprullende rente og overkurs pr. 30. juni 2015. Scandinavian Brake Systems A/S har ved letter of support tilkendegivet at stille den nødvendige finansiering frem til aflæggelse af årsrapporten for 2014 til rådighed for Notox Systems A/S. Ledelsen vurderer på denne baggrund, at Notox Systems A/S har et tilstrækkeligt likviditetsberedskab til gennemførelse af aktiviteter og drift frem til aflæggelse af årsrapporten for 2014.I balancen indgår udskudte skatteaktiver med i alt 5,2 mio. kr. pr. 31. december 2013 (2012: 5,6 mio. kr.). Opgørelsen af udskudte skatteaktiver er foretaget med udgangspunkt i ledelsens forventninger til fremtidige resultater for de kommende 3-5 år og den heraf følgende udnyttelse af skattemæssige underskud inden for sambeskatningskredsen.Der er ikke efter balancedagen indtruffet forhold, som har væsentlig indflydelse på bedømmelse af årsrapporten.Årsrapporten for Notox Systems A/S for 2013 er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for klasse B-virksomheder. Årsregnskabet er aflagt efter samme regnskabspraksis som sidste år.Bruttoresultat omfatter andre eksterne omkostninger.Andre eksterne omkostninger omfatter omkostninger til administration.Finansielle indtægter og omkostninger indeholder renter, kursgevinster og -tab vedrørende gæld og transaktioner i fremmed valuta.Notox Systems A/S er sambeskattet med alle danske og udenlandske dattervirksomheder i Knudseje Holding ApS-koncernen, jf. de danske regler om tvungen sambeskatning af Knudseje Holding ApS-koncernens danske dattervirksomheder samt frivilligt valg af international sambeskatning. Det øverste moderselskab er administrationsselskab for sambeskatningen og afregner som følge heraf alle betalinger af selskabsskat over for skattemyndighederne. Den aktuelle selskabsskat fordeles ved afregning af sambeskatningsbidrag mellem de sambeskattede virksomheder i forhold til disses skattepligtige indkomster. I tilknytning hertil modtager virksomheder med skattemæssigt underskud sambeskatningsbidrag fra virksomheder, der har kunnet anvende dette underskud til nedsættelse af eget skattemæssigt overskud. Årets skat, som består af årets aktuelle skat, årets sambeskatningsbidrag og forskydning i udskudt skat - herunder som følge af ændring i skattesats - indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat, og direkte i egenkapitalen med den del, der kan henføres til bevægelser direkte i egenkapitalen. Finansielle forpligtelser, som omfatter gæld til kreditinstitutter, leverandørgæld og gæld til tilknyttede virksomheder, indregnes ved lånoptagelse til kostpris, svarende til det modtagne provenu efter fradrag af afholdte transaktionsomkostninger. I efterfølgende perioder måles de finansielle forpligtelser til amortiseret kostpris. Øvrige gældsforpligtelser måles til nettorealisationsværdi.Aktuelle skatteforpligtelser og tilgodehavende aktuel skat indregnes i balancen som beregnet skat af årets skattepligtige indkomst, reguleret for skat af tidligere års skattepligtige indkomster og for betalte acontoskatter. Skyldige og tilgodehavende sambeskatningsbidrag indregnes i balancen som "Tilgodehavende sambeskatningsbidrag" eller "Skyldig selskabsskat". Udskudt skat måles efter den balanceorienterede gældsmetode af alle midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssig og skattemæssig værdi af aktiver og forpligtelser. I de tilfælde, hvor opgørelse af skatteværdien kan foretages efter alternative beskatningsregler, måles udskudt skat på grundlag af den planlagte anvendelse af aktivet henholdsvis afvikling af forpligtelsen. Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettigede skattemæssige underskud, måles med den værdi, hvortil de forventes at blive anvendt, enten ved udligning i skat af fremtidig indtjening eller ved modregning i udskudte skatteforpligtelser inden for samme juridiske skatteenhed. Eventuelle udskudte nettoaktiver måles til nettorealisationsværdi. Udskudt skat måles på grundlag af de skatteregler og skattesatser, der med balancedagens lovgivning vil være gældende, når den udskudte skat forventes udløst som aktuel skat. Ændring i udskudt skat som følge af ændringer i skattesatser indregnes i resultatopgørelsen.Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris. Der foretages nedskrivning til imødegåelse af tab, hvor der vurderes at være indtruffet en objektiv indikation på, at et tilgodehavende er værdiforringet. Hvis der foreligger en objektiv indikation på, at et individuelt tilgodehavende er værdiforringet, foretages nedskrivning på individuelt niveau. Nedskrivninger opgøres som forskellen mellem den regnskabsmæssige værdi af tilgodehavender og nutidsværdien af de forventede pengestrømme, herunder realisationsværdi af eventuelle modtagne sikkerhedsstillelser.Foreslået udbytte indregnes som en forpligtelse på tidspunktet for vedtagelse på den ordinære generalforsamling (deklareringstidspunktet).Oplysning om Skat af ordinært resultat I balancen indgår udskudte skatteaktiver med i alt 5,2 mio. kr. pr. 31. december 2013 (2012: 5,6 mio. kr.). Opgørelsen af udskudte skatteaktiver er foretaget med udgangspunkt i ledelsens forventninger til fremtidige resultater for de kommende 3-5 år og den heraf følgende udnyttelse af skattemæssige underskud inden for sambeskatningskredsen.Eventualforpligtelser Selskabet har stillet ubegrænset selvskyldnerkaution for Scandinavian Brake Systems A/S, moderselskabet og søsterselskabers engagement med kreditinstitutter for den til enhver tid værende bankgæld. Det samlede engagement udgør 553 mio. kr. pr. 31. december 2013. Selskabet er sambeskattet med koncernselskaber under Knudseje Holding ApS. Som datterselskab hæfter selskabet ubegrænset og solidarisk for danske selskabsskatter og kildeskatter på udbytte, renter og royalties inden for sambeskatningskredsen. Pantsætninger og sikkerhedsstillelser Til sikkerhed for al mellemværende med kreditinstitut er der oprettet pantsætningsforbud omfattende samtlige af selskabets aktiver bortset fra motorkøretøjer og likvider. Til sikkerhed for al mellemværende med kreditinstitutter er der oprettet pantsætnings- og transportaftale, hvor Scandinavian Brake Systems A/S og dennes udenlandske datterselskabers forpligtelser i henhold til "kreditfaciliteterne" i rammeaftalen i kreditperioden skal være sikret af transport i koncerninterne mellemregninger i koncernen. Nærtstående parter Notox Systems A/S' nærtstående parter omfatter følgende: Ejerforhold Følgende kapitalejere er noteret i selskabets ejerbog som ejende minimum 5 % af stemmerne eller minimum 5 % af aktiekapitalen: Notox Holding A/S Kuopiovej 13 5700 Svendborg Knudseje Holding ApS, Knudsejevej 4, 9352 Dybvad, er ultimativt moderselskab. Notox Systems A/S indgår i koncernregnskabet for både Knudseje Holding ApS, Knudsejevej 4, 9352 Dybvad, og Scandinavian Brake Systems A/S, Kuopiovej 11, 5700 Svendborg. 268467732013-01-012013-12-31268467732012-01-012012-12-31268467732012-12-31268467732013-12-31268467732013-01-012013-12-311268467732013-01-012013-12-312268467732013-01-012013-12-313268467732013-01-012013-12-311268467732013-01-012013-12-312268467732013-01-012013-12-311268467732013-01-012013-12-31d:RetainedEarningsMember268467732012-01-012012-12-31d:RetainedEarningsMember268467732013-01-01d:ContributedCapitalMember268467732013-12-31d:ContributedCapitalMember268467732013-01-01d:RetainedEarningsMember268467732013-01-012013-12-31d:RetainedEarningsMember268467732013-12-31d:RetainedEarningsMemberiso4217:DKK