Årsrapport30700228Ernst & Young Godkendt RevisionspartnerselskabOsvald Helmuths Vej 4Postboks 250, 2000 Frederiksberg2014-11-152015-12-312016-06-1336445564Bionor Pharma ApSJens Kofods Gade 1, 4. th.1268København K2014-11-15KøbenhavnHandelsbankenOsvald Helmuths Vej 42000Frederiksberg2016-06-13Regina M. AndersenRegnskabsklasse BRevisionspåtegningKøbenhavn, den 2016-06-13Unni Hjelmaasadm. direktørPer-Sveno ThoresenUnni HjelmaasGunnar Arne FlåtenKøbenhavn, den 2016-06-13Christian Schwenn JohansenRasmus Bloch Jespersenstatsaut. revisorstatsaut. revisor569198012025015400897406209483687923687923132975013297503425633425631672313339075596334362013441611110045745165686188881100000019893306879233677253373453734539126717213819108782474283247428361888815000000050000020000000010670068792310000001989330687923522090536679875609671756919801721383734520948301450000145000001202501202501329750Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for regnskabsåret fra selskabets stiftelse 15. november 2014 - 31. december 2015 for Bionor Pharma ApS.Årsrapporten aflægges i overensstemmelse med årsregnskabsloven.Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2015 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret fra selskabets stiftelse 15. november 2014 - 31. december 2015.Det er endvidere vores opfattelse, at ledelsesberetningen indeholder en retvisende redegørelse for de forhold, beretningen omhandler.Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse.Til kapitalejerne i Bionor Pharma ApSVi har revideret årsregnskabet for Bionor Pharma ApS for regnskabsåret fra selskabets stiftelse 15. november 2014 - 31. december 2015, der omfatter resultatopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse og noter, herunder anvendt regnskabspraksis. Årsregnskabet udarbejdes efter årsregnskabsloven.Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser nødvendig for at udarbejde et årsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl.Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om årsregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om årsregnskabet er uden væsentlig fejlinformation. En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i årsregnskabet. De valgte revisionshandlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurderingen af risici for væsentlig fejlinformation i årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, der er relevant for virksomhedens udarbejdelse af et årsregnskab, der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virksomhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af årsregnskabet. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold.Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2015 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret fra selskabets stiftelse 15. november 2014 - 31. december 2015 i overensstemmelse med årsregnskabsloven.Uden at modificere vores konklusion henleder vi opmærksomheden på, at der er betydelig usikkerhed om selskabets evne til at fortsætte driften. Vi henviser til note 2 i regnskabet, hvoraf det fremgår, at selskabets pengestrømme til finansiering af driften, herunder lønninger og administrationsomkostninger, er afhængige af moderselskabets evne til at indfri dets kontraktlige forpligtelser over for selskabet i takt med, at de forfalder, og at moderselskabet på tidpunktet for selskabets aflæggelse af årsregnskabet for 2014/15 ikke har gennemført planlagte kapitaludvidelser til finansiering af moderselskabets og selskabets aktiviteter. Det er ledelsens vurdering, at moderselskabet vil være i stand til at gennemføre en eller flere planlagte kapitaludvidelser, hvorfor årsregnskabet i overensstemmelse hermed er udarbejdet under forudsætning af selskabets fortsatte drift.Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den udførte revision af årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med årsregnskabet.Selskabets hovedaktivitet består i, på vegne af moderselskabet, at forske og udvikle patentere og kommercialisere produkter inden for medicinal- og biotekindustri og dermed forbundne aktiviteter.Going concern Selskabets (Bionor Pharma ApS) aktiviteter er finansieret via en cost plus-aftale med moderselskabet Bionor Pharma ASA, der sikrer, at selskabet kan afregne afholdte omkostninger og afskrivninger tillagt en fastsat margin over for moderselskabet. Selskabets pengestrømme til finansiering af lønninger og administrationsomkostninger m.v. er således afhængige af Bionor Pharma ASA's evne til at indfri dets kontraktlige forpligtelser over for selskabet i takt med, at de forfalder. Bionor Pharma ASA meddelte i koncern- og moderselskabsregnskabet for 2015, dateret den 31. marts 2016, at der var betydelig usikkerhed om moderselskabets evne til at fortsætte driften de kommende 12 måneder. På en ekstraordinær generalforsamling den 11. februar 2016 godkendte Bionor Pharma ASA's aktionærer gennemførelsen af en rettet emission på i alt 45 mio. NOK i bruttoprovenu, hvilket forventes at finansiere Bionor Phama ASA's drift gennem første halvår af 2016. Den 3. marts 2016 annoncerede Bionor Pharma ASA, at yderligere16 mio. NOK i bruttoprovenu var rejst gennem en efterfølgende reparationsemission for eksisterende aktionærer, hvilket forventes at finansiere Bionor Phama ASA's drift ind i tredje kvartal af 2016. Den 31. maj 2016 meddelte Bionor Pharma ASA's bestyrelse, at Bionor Pharma ASA har et estimeret kapitalbehov på 230-270 mio. NOK, hvilket dækker perioden tredje kvartal 2016 til fjerde kvartal 2019, såfremt de planlagte kliniske- og øvrige koncernaktiviteter gennemføres i perioden. Det estimerede kapitalbehov er fastlagt ud fra, at selskabets strategiske fokus på en funktionel HIV-kur fastholdes, at selskabets kliniske strategi justeres, at yderligere forretningsudvikling inden for andre områder ikke gennemføres, og at der søges besparelser i omkostninger til administration, herunder kontor og personale. Bestyrelsen meddelte ligeledes, at den har overvejet forskellige muligheder for at finansiere den fortsatte udvikling af Bionor Pharma ASA's aktiver. Under hensyntagen til finansieringsbehovet, transaktionsrisici, transaktionsomkostninger og likviditeten i Bionor Pharma ASA samt det kliniske udviklingsniveau af Vacc-4x har bestyrelsen besluttet, at Bionor Pharma ASA's kapitalbehov i første omgang vil blive dækket ved en aktiebaseret kapitaludvidelse til at finansiere selskabet gennem de følgende 6-12 måneder. Da den ovenfor beskrevne kapitaludvidelse for moderselskabet ikke er afsluttet på tidspunktet for aflæggelse af selskabets årsregnskab for 2015, er der betydelig usikkerhed om selskabets evne til at fortsætte driften og selskabets mulighed for at realisere sine aktiver og indfri sine forpligtelser som led i den normale drift. Det er ledelsens forventning, at Bionor Pharma ASA vil være i stand til at gennemføre en eller flere kapitaludvidelser på linje med det, der er beskrevet ovenfor, og derved indfri dets kontraktuelle forpligtelser overfor Bionor Pharma ApS. På denne baggrund har ledelsen besluttet at aflægge selskabets årsrapport for 2014/15 under forudsætning af fortsat drift.Virksomhedens resultatopgørelse for 2014/15 udviser et overskud på 687.923 kr., og virksomhedens balance pr. 31. december 2015 udviser en egenkapital på 3.677.253 kr. Ledelsen anser årets resultat for tilfredsstillende.På en ekstraordinær generalforsamling den 20. april 2016 i Bionor Pharma ApS udtrådte David Horn Solomon og Søren Keller af bestyrelsen og blev erstattet af Per-Sveno Thoresen og Unni Hjelmaas. Herudover er der efter regnskabsårets afslutning ikke indtruffet betydningsfulde hændelser.Årsrapporten for Bionor Pharma ApS for 2014/15 er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for klasse B-virksomheder.Regnskabsåret 2014/15 er selskabets første regnskabsår, hvorfor årsregnskabet ikke indeholder sammenligningstal.Transaktioner i fremmed valuta omregnes ved første indregning til transaktionsdagens kurs. Valutakursdifferencer, der opstår mellem transaktionsdagens kurs og kursen på betalingsdagen, indregnes i resultatopgørelsen som en finansiel post. Tilgodehavender, gæld og andre monetære poster i fremmed valuta omregnes til balancedagens valutakurs. Forskellen mellem balancedagens kurs og kursen på tidspunktet for tilgodehavendets eller gældsforpligtelsens opståen eller indregning i seneste årsregnskab indregnes i resultatopgørelsen under finansielle indtægter og omkostninger.Indtægter ved levering af tjenesteydelser indregnes som omsætning i takt med leveringen af ydelserne, hvorved nettoomsætningen svarer til salgsværdien af årets udførte tjenesteydelser (produktionsmetoden). Nettoomsætning måles til dagsværdien af det aftalte vederlag ekskl. moms og afgifter opkrævet på vegne af tredjepart. Alle former for afgivne rabatter indregnes i nettoomsætningen. Bruttofortjeneste Posterne nettoomsætning, vareforbrug, andre eksterne omkostninger og andre driftsindtægter er med henvisning til årsregnskabslovens § 32 sammendraget til en regnskabspost benævnt bruttofortjeneste.Andre eksterne omkostninger omfatter omkostninger vedrørende virksomhedens primære aktivitet, der er afholdt i årets løb, herunder omkostninger til administration, lokaler, tab på debitorer, ydelser på operationelle leasingkontrakter m.v.Personaleomkostninger omfatter løn og gager, inklusive feriepenge og pensioner, samt andre omkostninger til social sikring m.v. til selskabets medarbejdere. I personaleomkostninger er fratrukket modtagne godtgørelser fra offentlige myndigheder.Afskrivninger omfatter af- og nedskrivninger af materielle anlægsaktiver. Afskrivningsgrundlaget, der opgøres som kostprisen med fradrag af eventuel restværdi, afskrives lineært over den forventede brugstid, baseret på følgende vurdering af aktivernes forventede brugstider:Finansielle omkostninger indregnes i resultatopgørelsen med de beløb, der vedrører regnskabsåret. Finansielle poster omfatter renteomkostninger samt tillæg og godtgørelse under acontoskatteordningen m.v.Skat af årets resultat omfatter aktuel skat af årets forventede skattepligtige indkomst og årets regulering af udskudt skat. Årets skat indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat, og i egenkapitalen med den del, som kan henføres til transaktioner indregnet i egenkapitalen.Materielle anlægsaktiver Materielle anlægsaktiver måles til kostpris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger. Kostprisen omfatter anskaffelsesprisen og omkostninger direkte knyttet til anskaffelsen indtil det tidspunkt, hvor aktivet er klar til brug.Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris. Der foretages nedskrivning til imødegåelse af tab, hvor der vurderes at være indtruffet en objektiv indikation på, at et tilgodehavende eller en portefølje af tilgodehavender er værdiforringet. Hvis der foreligger en objektiv indikation på, at et individuelt tilgodehavende er værdiforringet, foretages nedskrivning på individuelt niveau. Nedskrivninger opgøres som forskellen mellem den regnskabsmæssige værdi af tilgodehavender og nutidsværdien af de forventede pengestrømme, herunder realisationsværdi af eventuelle modtagne sikkerhedsstillelser.Periodeafgrænsningsposter, indregnet under aktiver, omfatter forudbetalte omkostninger vedrørende efterfølgende regnskabsår.Likvider omfatter indestående på bankkonti.Aktuelle skatteforpligtelser og tilgodehavende aktuel skat indregnes i balancen som beregnet skat af årets skattepligtige indkomst, reguleret for skat af tidligere års skattepligtige indkomster samt betalte acontoskatter. Udskudt skat måles efter den balanceorienterede gældsmetode af alle midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssig og skattemæssig værdi af aktiver og forpligtelser. Der indregnes dog ikke udskudt skat af midlertidige forskelle vedrørende poster, hvor midlertidige forskelle er opstået på anskaffelsestidspunktet uden at have effekt på resultat eller skattepligtig indkomst. I de tilfælde, hvor opgørelse af skatteværdien kan foretages efter forskellige beskatningsregler, måles udskudt skat på grundlag af den af ledelsen planlagte anvendelse af aktivet henholdsvis afvikling af forpligtelsen. Udskudt skat måles på grundlag af de skatteregler og skattesatser, der med balancedagens lovgivning vil være gældende, når den udskudte skat forventes udløst som aktuel skat. Udskudte skatteaktiver indregnes med den værdi, som de forventes at blive udnyttet med, enten ved udligning i skat af fremtidig indtjening eller ved modregning i udskudte skatteforpligtelser inden for samme jurisdiktion. Ændring i udskudt skat som følge af ændringer i skattesatser indregnes i resultatopgørelsen. Andre gældsforpligtelser Andre gældsforpligtelser måles til nettorealisationsværdien. Selskabets (Bionor Pharma ApS) aktiviteter er finansieret via en cost plus-aftale med moderselskabet Bionor Pharma ASA, der sikrer, at selskabet kan afregne afholdte omkostninger og afskrivninger tillagt en fastsat margin over for moderselskabet. Selskabets pengestrømme til finansiering af lønninger og administrationsomkostninger m.v. er således afhængige af Bionor Pharma ASA's evne til at indfri dets kontraktlige forpligtelser over for selskabet i takt med, at de forfalder. Bionor Pharma ASA meddelte i koncern- og moderselskabsregnskabet for 2015, dateret den 31. marts 2016, at der var betydelig usikkerhed om moderselskabets evne til at fortsætte driften de kommende 12 måneder. På en ekstraordinær generalforsamling den 11. februar 2016 godkendte Bionor Pharma ASA's aktionærer gennemførelsen af en rettet emission på i alt 45 mio. NOK i bruttoprovenu, hvilket forventes at finansiere Bionor Phama ASA's drift gennem første halvår af 2016. Den 3. marts 2016 annoncerede Bionor Pharma ASA, at yderligere16 mio. NOK i bruttoprovenu var rejst gennem en efterfølgende reparationsemission for eksisterende aktionærer, hvilket forventes at finansiere Bionor Phama ASA's drift ind i tredje kvartal af 2016. Den 31. maj 2016 meddelte Bionor Pharma ASA's bestyrelse, at Bionor Pharma ASA har et estimeret kapitalbehov på 230-270 mio. NOK, hvilket dækker perioden tredje kvartal 2016 til fjerde kvartal 2019, såfremt de planlagte kliniske- og øvrige koncernaktiviteter gennemføres i perioden. Det estimerede kapitalbehov er fastlagt ud fra, at selskabets strategiske fokus på en funktionel HIV-kur fastholdes, at selskabets kliniske strategi justeres, at yderligere forretningsudvikling inden for andre områder ikke gennemføres, og at der søges besparelser i omkostninger til administration, herunder kontor og personale. Bestyrelsen meddelte ligeledes, at den har overvejet forskellige muligheder for at finansiere den fortsatte udvikling af Bionor Pharma ASA's aktiver. Under hensyntagen til finansieringsbehovet, transaktionsrisici, transaktionsomkostninger og likviditeten i Bionor Pharma ASA samt det kliniske udviklingsniveau af Vacc-4x har bestyrelsen besluttet, at Bionor Pharma ASA's kapitalbehov i første omgang vil blive dækket ved en aktiebaseret kapitaludvidelse til at finansiere selskabet gennem de følgende 6-12 måneder. Da den ovenfor beskrevne kapitaludvidelse for moderselskabet ikke er afsluttet på tidspunktet for aflæggelse af selskabets årsregnskab for 2015, er der betydelig usikkerhed om selskabets evne til at fortsætte driften og selskabets mulighed for at realisere sine aktiver og indfri sine forpligtelser som led i den normale drift. Det er ledelsens forventning, at Bionor Pharma ASA vil være i stand til at gennemføre en eller flere kapitaludvidelser på linje med det, der er beskrevet ovenfor, og derved indfri dets kontraktuelle forpligtelser overfor Bionor Pharma ApS. På denne baggrund har ledelsen besluttet at aflægge selskabets årsrapport for 2014/15 under forudsætning af fortsat drift.På en ekstraordinær generalforsamling den 20. april 2016 i Bionor Pharma ApS udtrådte David Horn Solomon og Søren Keller af bestyrelsen og blev erstattet af Per-Sveno Thoresen og Unni Hjelmaas. Herudover er der efter regnskabsårets afslutning ikke indtruffet betydningsfulde hændelser.I forbindelse med stiftelse/kapitalforhøjelse har selskabet afholdt omkostninger på 10.670 kr.Til sikkerhed for selskabets kontraktlige forpligtelser over for udlejer af selskabets kontorlejemål har selskabet stillet bankgaranti i selskabets finansielle anlægsaktiver på værdi af 342.562 kr.Leje- og leasingforpligtelser i øvrigt: kr. 2014/15 Leje- og leasingforpligtelser 1.520.011 364455642014-11-152015-12-31364455642015-12-31364455642014-11-152015-12-311364455642014-11-152015-12-312364455642014-11-152015-12-313364455642014-11-152015-12-311364455642014-11-152015-12-312364455642014-11-152015-12-311364455642014-11-152015-12-31d:RetainedEarningsMember364455642014-11-15d:LeaseholdImprovementsMember364455642014-11-152015-12-31d:LeaseholdImprovementsMember364455642015-12-31d:LeaseholdImprovementsMember364455642014-11-15d:ContributedCapitalMember364455642014-11-152015-12-31d:ContributedCapitalMember364455642015-12-31d:ContributedCapitalMember364455642014-11-15d:SharePremiumMember364455642014-11-152015-12-31d:SharePremiumMember364455642015-12-31d:SharePremiumMember364455642014-11-15d:RetainedEarningsMember364455642014-11-152015-12-31d:RetainedEarningsMember364455642015-12-31d:RetainedEarningsMemberiso4217:DKK